WFOE和VIE是中外合作在中国注册公司常见的两种架构:
WFOE:
- 即外商独资企业。由外商单独或与部分中方合作以外商独资方式在中国注册。
- 外方直接持有公司100%股权,拥有完全经营控制权。
- 适用于外商与具有独立核心技术或资产的中小企业合作。
- 注册相对简单,但涉及技术转移等限制较多。
VIE架构:
- 即Variable Interest Entity架构。通过一系列控股协议实现实质控制。
- 外商通过WFOE与内资公司签订技术许可等协议实现控制。
- 内资公司控制关键资产如网站、应用等,外商通过WFOE控股内资公司。
- 外方无直接股权但可通过合同控制内资公司经营。
- 适用于中外合作涉及禁止外资参与的行业如互联网。
所以总体来说,WFOE直接投资更简单直接,但VIE架构可规避部分法律限制,在一些行业比WFOE更灵活。
阿里巴巴WFOE分析
阿里巴巴在中国采取的WFOE模式可以分析如下:
- 公司设置
阿里巴巴在中国设立多家外商独资企业(WFOE),主要有杭州阿里随行科技有限公司等。
- 资本金额
阿里巴巴WFOE公司注册资本一般都不低于3000万美元,较高的资本金额说明其重视中国市场。
- 经营范围
WFOE公司经营范围覆盖电子商务、支付、云计算等主营业务,以及企业管理和技术转让等支持业务。
- 股权结构
阿里巴巴直接持有WFOE100%的股权,拥有完全的经营控制权和利润。
- 业务范围
WFOE主要负责阿里巴巴在中国的核心业务如交易、支付宝等的运营与技术支持。
- 管理模式
阿里巴巴以WFOE为主体,在其基础上同中国企业进行技术与资源共享。
- 优势
WFOE架构经营灵活,阿里巴巴通过WFOE直接获取利润,控制风险。
所以阿里巴巴采用的WFOE模式者运用外资直投的常规模式,行使资本控制和经营管理,与其在中国的长期承诺相称合。
vie架构的目的及优势
VIE架构的目的和优势有以下几点:
目的:
- 规避中国法律限制。目前有些行业如教育、媒体等外资限额低或禁止,VIE可间接持股 circumvent这些限制。
- 控股风险公司。VIE通过一系列控制协议实现实质控制目标企业,不直接持股避免法律风险。
优势:
- 规避政策限制,可间接参与原本限外资的行业。
- 外资企业无需大量注册资金直接投入目标企业。
- 外企通过技术许可等收取服务费实现被控制企业收入长期返还。
- 目标企业可用VIE股东个人资产补充资本保护外企利益。
- 外企实质控制下企业运营而无法律纠纷风险。
- 被控制企业可在内地注册 easier,但实质上外企控制全面。
所以简而言之,VIE通过合同控制实现实质控制与利润转移,规避法律限制,这是它的最大优势。但VIE架构法律风险也较大。
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